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浏览: 发布日期:2019-06-06

  为保障中小投资者利益,南京红太阳股份有限公司(以下简称“红太阳”、“公司”)就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2019年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、本次发行可转债期限为6年,分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年末全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  5、本次公开发行募集资金总额为180,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值,即13.58元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为63,667.64万元,扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为49,742.27万元,假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2018年度上升10%,即分别为70,034.41万元及54,716.50万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、增长10%来测算。

  上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司2019年或2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  8、假设公司按照《公司章程》的约定,以现金方式分配2019年实现的可分配利润的10%,并且于2020年5月实施完毕。2020年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设,不构成公司对派发现金股利的承诺。

  9、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额;

  2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  注:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  (一)抓住行业发展机遇,优化产品结构,提升市场竞争力,巩固公司行业领先地位

  经过几十年的激烈竞争与发展,世界农药产业已呈现寡头垄断的格局。随着国内安全环保要求日趋严格,农药行业壁垒进一步提高,行业整合加速,具有领先技术优势和规模优势的龙头企业在这一阶段将得到更加快速的发展。同时,世界农药产品的生产重心正在逐步向我国转移,未来全球农药对中国的生产需求将持续快速增长,为国内农药生产企业带来新一轮的发展机遇,先进的大型农药企业将在这一过程中占得先机。公司作为国内化工农药行业的领军企业之一,亟需根据行业发展趋势积极进行生产布局,以抓住行业发展机遇做大做强,巩固公司在行业中的领先地位。

  目前公司在生化农药业务上建立了以除草剂、杀虫剂为核心竞争优势的产业链,未来公司将继续践行精耕优势产业链、丰富核心产品线的发展策略。在除草剂业务上,公司以非选择性除草剂为主打产品,目前市面上的非选择性除草剂主要包括草甘膦、百草枯、敌草快和草铵膦4种产品,其中,草甘膦作为全球第一大销量的除草剂产品,因孟山都草甘膦产品在美国发生致癌事件被法院裁定判决负有责任并赔款,受此影响,美国众多州、县及越南已采取明确限用或禁用草甘膦的措施,预计未来对草甘膦产品使用的负面影响将进一步扩大,草甘膦现有的巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管。公司目前已建设有产能万吨级别以上的百草枯和敌草快生产线,规模行业领先,同时,考虑到草铵膦是基于天然产物的新兴非选择性除草剂品种,相较于草甘膦,其具有杀草谱广、高效、使用安全和环保友好的优势和特点,已经被国内外市场认可,是替代草甘膦的优选药剂,因此,为丰富完善除草剂业务线产品结构、保持公司在除草剂产品上的行业领先地位,公司拟实施本次募集资金投资项目之一“年产2万吨草铵膦项目”。

  公司从事农药研发生产多年,具备丰富的生产运营经验和行业领先的技术水平,除具有竞争优势的除草剂、杀虫剂业务外,在杀菌剂业务上亦通过不断研发掌握了可实现规模化生产的技术实力。为进一步丰富公司产业链结构,补齐业务上的相对短板,提升综合竞争能力,公司拟做大做强杀菌剂产业链。咪鲜胺作为一种可以用于多种作物的高效杀菌剂,具有广谱性、安全性,是目前市场上经济效益较高的成熟产品,并且由于国内安全环保政策趋严,众多化工企业面临关停限产,而咪鲜胺生产的技术、环保门槛相对较高,从而导致目前咪鲜胺产品在市场上持续供不应求、货紧价高。因此,公司决定充分发挥自身在工艺技术、生产规模、安全环保管理等方面的优势,利用本次募集资金建设“年产1万吨咪鲜胺项目”。

  综上,本次募投项目的实施是公司抓住行业发展机遇,积极进行生产布局的重要举措,将优化公司现有产品结构,丰富产品品种,满足国内外日益扩大的环保型农药的市场需求,为公司创造新的利润增长点,进一步提升公司的市场竞争力,有利于公司整体上提质增效,为公司进一步快速发展、做大做强提供有力保障。

  江苏响水“3·21”爆炸事故发生后,江苏省委省政府率先发布了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》,要求到2020年底,压减全省园区外、规模以下等化工生产企业数量,压减化工园区数量。随后,全国各地陆续开展了大规模的化工企业安全环保整治行动,目前已有江苏、河南、山东等中部、东部地区多省份出台相关化工产业整治方案。这场全国范围内的大规模化工产业整治行动或将对整个产业格局带来重大影响,特别是中东部地区的化工企业产能在未来一段时间内将受到一定程度的抑制。

  目前,公司在江苏、安徽、重庆等多地建设有生产基地,但随着业务规模持续增长,公司仍有新建生产基地的需求。重庆市作为我国重要的现代制造业基地,西南地区综合交通枢纽,更成为国家西部建设支持的重点省份。因此,为抢占化工产业格局调整的先机,公司决定在西南地区重点布局生产基地建设,在重庆市长寿区建设本次2个募投项目,防止不确定因素导致的停产、限产情况,为公司产品正常供应做好准备;亦是为了积极响应国家“一带一路”的伟大号召,抢抓化工企业产业转移的步伐,充分利用西部丰富的资源优势和政策支持积极布局,有利于公司经营降本增效,增强公司在行业内的综合竞争力。

  公司通过多年经营积累已持续稳定发展,但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次可转换公司债券发行完成后,可以进一步优化资本结构,降低财务风险,增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

  四、本次A股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次公开发行可转债募集资金将用于年产2万吨草铵膦项目、年产1万吨咪鲜胺项目,本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上,结合公司发展战略及未来市场发展需求,增加新的产品种类,拓展和优化了公司现有产品结构。实施上述募投项目,将进一步提升公司的市场竞争力,有利于公司扩大市场份额和提升盈利能力。

  公司在多年从事农药化工业务的过程中,形成了成熟的生产体系、管理流程,并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本次募投项目实施过程中,公司除从总部派驻具有丰富经验的管理团队和研发团队外,还将从项目实施所在地重庆市招聘项目建设运营所需的各类人才,并按照公司的相关制度进行培训,满足新项目在建设、管理、研发、生产等各个环节的需求。

  公司从事农药研发、生产和销售多年,目前已登记的农药产品超过200个,获得国家专利技术588项,主导制定国家标准2项、参与起草国家标准20项、主导制定行业标准11项、参与制定行业标准1项。近几年来,公司围绕农药等农业生命科学产业重点展开科学研究,走自主创新、绿色环保、上下游链合的发展道路,在农药产品研发和产业化生产方面具有丰富的经验和技术积累,是实现募投项目的有力保障。

  本次募投项目涉及的2项产品草铵膦和咪鲜胺,公司在产品研发和工艺技术等方面均进行了充分的论证并完成了中试,项目工艺技术先进可靠,装置设备生产稳定,消耗成本低,三废产出量少,在生产技术上完全具备可行性。

  公司已形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的全产业链核心竞争优势,公司产品依托覆盖国内国际的立体销售网络,畅销全国近30个省超过2,000个地市县,并获得全球100多个国家批准的“绿色通行证”,公司成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强强联合,已形成了长期稳定的合作关系。公司曾在AGROW AWARDS中赢得世界农药行业“最佳供应商奖”和“新兴地区最佳企业奖”。随着公司全球化战略的积极推进,公司将与国内外客户继续深化合作,进一步完善在全球市场的渠道布局,对本次募投项目达产后效益实现提供可靠支持。

  公司将从以下方面采取相应措施,增强公司持续回报能力,填补被摊薄的股东即期回报:

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营管理水平。另外,公司将不断完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。

  公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,制订并完善了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金到位后,将存放于公司董事会决定的专项账户中,公司将定期对募集资金进行检查,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督,防范募集资金使用风险,确保募集资金使用合法合规。

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司现有的生产能力将得到极大的提高,公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

  公司将继续专注于农药研发、生产和销售等主营业务的经营,不断提升公司研发水平及创新能力,提升优化企业的人员结构,推动公司的可持续发展;同时,积极提高资金使用效率,有效降低相关成本费用,提高公司抵御风险的能力,促进公司提高经营效率,提升盈利水平。

  为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时,公司制定了《南京红太阳股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》,强化对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在,上述填补回报措施的制定和实施,不等于对公司未来利润做出保证。

  六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下:

  最近五年,公司董事杨春华曾收到深圳证券交易所出具的《监管函》,具体情况如下:

  2018年7月24日,深圳证券交易所向公司董事杨春华出具《关于对南京红太阳股份有限公司董事杨春华的监管函》(公司部监管函〔2018〕第70号)。杨春华于2018年4月10日买入公司股票14,065股,并于2018年4月11日卖出公司股票3,516股。公司于2018年4月27日晚间披露2018年一季报。杨春华的上述行为构成短线交易及敏感期买卖股票,违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.14条、第3.8.15条以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

  根据《关于对南京红太阳股份有限公司董事杨春华的监管函》(公司部监管函〔2018〕第70号),深圳证券交易所希望杨春华吸取教训,严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  1、根据《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,杨春华在买入公司股票后6个月内又卖出构成短线元全部上缴公司,其本次买入的公司股票锁定期满后如卖出,由此所得收益将全部上缴公司。

  2、杨春华已深刻认识到本次短线交易的严重性,并就本次行为向广大投资者致以诚挚的歉意,并承诺加强学习、提高认识,自觉遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。杨春华表示今后将严格规范买卖公司股票的行为,加强账户管理,谨慎操作,并认真学习相关法律、法规,勤勉尽责,重视并履行自己的职责和义务。

  3、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对杨春华的本次短线交易行为进行了通报,并要求引以为戒。公司进一步加强董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规和规范性文件的学习,督促相关人员严格遵守有关规定,避免此类情况的再次发生。

  经自查,除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年6月4日召开第八届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月21日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月20日下午3:00至2019年6月21日下午3:00的中任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)截至2019年6月14日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  备注:1、上述提案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过,详见2019年6月5日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的相关公告。

  2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求,公司本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决票单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、 营业执照复印件(须加盖公章)、法人代表证明书或法人代表授权委托书(具体样本见附件二)及出席人身份证办理登记手续。

  (2)个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书(具体样本见附件二)、委托人证券账户卡办理登记手续。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票时间为:2019年6月20日下午3:00至2019年6月21日下午3:00的中任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东,兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托日期:【 】年【 】月【 】日,委托期限:自签署日至本次股东大会结。

  (注:授权委托书剪报、复印或按本格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

  委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  为促进公司经营效益、规模高质量发展,增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力,南京红太阳股份有限公司(以下简称“红太阳”、“公司”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下:

  本次发行的可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币180,000.00万元(含180,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  在本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  党中央、国务院历来高度重视“三农”问题,始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药是农业生产的基础,直接关系到农业稳产和农民增收问题,国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。2004年至2019年连续十六年发布以“三农”为主题的中央一号文件,强调“三农”问题在中国社会主义现代化时期“重中之重”的地位,多次指出要加强农作物病虫害防治工作,积极发展绿色、安全、高效农药,推进农药产品更新换代,引导农民合理使用农药化肥。

  化学农药制造业属于重污染行业之一,其安全环保成为国家和社会关注重点。《农药工业“十三五”发展规划》中明确提出强化环保和产品质量检查,对于没有有效处理污染物,以及产品质量监督检查不合格经整改仍不达标的企业取消其农药生产资格。此外,新修订的《环境保护法》加大对环境违法行为的处罚力度,将大大提高企业环境污染成本。技术含量低、生产工艺落后、环境污染严重的企业将逐渐失去生存空间。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施化肥农药使用量零增长行动,这也预示农药消费结构将发生调整,以往高毒、高残留农药品种将逐渐被市场所淘汰,让位给绿色、安全、高效农药将是大势所趋。

  世界农药行业在经历数十年的快速发展阶段,进入21世纪后,市场规模和格局逐渐成型,市场规模进入了一个稳步增长期。近年来,粮食生产与粮食安全日益受到各国政府的重视,在全球耕地面积增长缓慢的情况下,人口增长、人均谷物占有量提高,意味着谷物单位面积产出的大幅增加,种植者将更加依赖农药等科技种植手段。同时,国际农药化工巨头去库存阶段已基本结束,进入新一轮补库存周期,有望推动全球农药市场加速步入上升通道。

  随着人们环保意识和食品安全意识的增强,全球对农药使用可能带来对环境的破坏和人类健康的损害的关注度越来越强。联合国粮农组织在上世纪70年代末,就开始着手制定有关农药的立法、登记要求、登记后管理、药效试验要求、环境效果和农药废弃物方面的准则。而随后的一系列国际公约中均对农药产品的残留物标准进行了规定,严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易。此外,世界各国也根据本国国情,不断对高毒、高风险农药采取禁限用措施。因此,农药品种结构不断调整优化,农药产品向绿色、高效、环境友好、水性化方向发展,成为当前乃至未来阶段农药行业的发展趋势。

  由于发达国家农药企业受环保和生产成本等因素影响,农药生产一直在向外转移。我国农药企业在原料配套、劳动力成本等方面具有较强的综合优势,因此成为全球最主要的农药产能转移承接者。随着全球农药对中国生产需求的增加,带动我国农药出口快速增长的同时,也形成了一批具有较强竞争实力的国内农药生产企业。

  红太阳致力于绿色生命科学产业,是一家以生化农业(环保农药、动物营养及中间体等)为主业,以国际贸易、农资连锁、农村云商等现代服务业为支撑,集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司。目前,公司产品范围涵盖除草剂、杀虫剂及中间体等系列,形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的核心竞争优势,是国内乃至全球生化农业领域的领军企业,并荣获世界农药行业“最佳供应商”和“新兴地区最佳企业”。公司在“2019年中国农药行业销售百强企业榜单”中位列第三,连续五年位居全国农药销售前五强,持续领跑中国农药行业。

  (一)抓住行业发展机遇,优化产品结构,提升市场竞争力,巩固公司行业领先地位

  经过几十年的激烈竞争与发展,世界农药产业已呈现寡头垄断的格局。随着国内安全环保要求日趋严格,农药行业壁垒进一步提高,行业整合加速,具有领先技术优势和规模优势的龙头企业在这一阶段将得到更加快速的发展。同时,世界农药产品的生产重心正在逐步向我国转移,未来全球农药对中国的生产需求将持续快速增长,为国内农药生产企业带来新一轮的发展机遇,先进的大型农药企业将在这一过程中占得先机。公司作为国内化工农药行业的领军企业之一,亟需根据行业发展趋势积极进行生产布局,以抓住行业发展机遇做大做强,巩固公司在行业中的领先地位。

  目前公司在生化农药业务上建立了以除草剂、杀虫剂为核心竞争优势的产业链,未来公司将继续践行精耕优势产业链、丰富核心产品线的发展策略。在除草剂业务上,公司以非选择性除草剂为主打产品,目前市面上的非选择性除草剂主要包括草甘膦、百草枯、敌草快和草铵膦4种产品,其中,草甘膦作为全球第一大销量的除草剂产品,因孟山都草甘膦产品在美国发生致癌事件被法院裁定判决负有责任并赔款,受此影响,美国众多州、县及越南已采取明确限用或禁用草甘膦的措施,预计未来对草甘膦产品使用的负面影响将进一步扩大,草甘膦现有的巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管。公司目前已建设有产能万吨级别以上的百草枯和敌草快生产线,规模行业领先,同时,考虑到草铵膦是基于天然产物的新兴非选择性除草剂品种,相较于草甘膦,其具有杀草谱广、高效、使用安全和环保友好的优势和特点,已经被国内外市场认可,是替代草甘膦的优选药剂,因此,为丰富完善除草剂业务线产品结构、保持公司在除草剂产品上的行业领先地位,公司拟实施本次募集资金投资项目之一“年产2万吨草铵膦项目”。

  公司从事农药研发生产多年,具备丰富的生产运营经验和行业领先的技术水平,除具有竞争优势的除草剂、杀虫剂业务外,在杀菌剂业务上亦通过不断研发掌握了可实现规模化生产的技术实力。为进一步丰富公司产业链结构,补齐业务上的相对短板,提升综合竞争能力,公司拟做大做强杀菌剂产业链。咪鲜胺作为一种可以用于多种作物的高效杀菌剂,具有广谱性、安全性,是目前市场上经济效益较高的成熟产品,并且由于国内安全环保政策趋严,众多化工企业面临关停限产,而咪鲜胺生产的技术、环保门槛相对较高,从而导致目前咪鲜胺产品在市场上持续供不应求、货紧价高。因此,公司决定充分发挥自身在工艺技术、生产规模、安全环保管理等方面的优势,利用本次募集资金建设“年产1万吨咪鲜胺项目”。

  综上,本次募投项目的实施是公司抓住行业发展机遇,积极进行生产布局的重要举措,将优化公司现有产品结构,丰富产品品种,满足国内外日益扩大的环保型农药的市场需求,为公司创造新的利润增长点,进一步提升公司的市场竞争力,有利于公司整体上提质增效,为公司进一步快速发展、做大做强提供有力保障。

  江苏响水“3·21”爆炸事故发生后,江苏省委省政府率先发布了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》,要求到2020年底,压减全省园区外、规模以下等化工生产企业数量,压减化工园区数量。随后,全国各地陆续开展了大规模的化工企业安全环保整治行动,目前已有江苏、河南、山东等中部、东部地区多省份出台相关化工产业整治方案。这场全国范围内的大规模化工产业整治行动或将对整个产业格局带来重大影响,特别是中东部地区的化工企业产能在未来一段时间内将受到一定程度的抑制。

  目前,公司在江苏、安徽、重庆等多地建设有生产基地,但随着业务规模持续增长,公司仍有新建生产基地的需求。重庆市作为我国重要的现代制造业基地,西南地区综合交通枢纽,更成为国家西部建设支持的重点省份。因此,为抢占化工产业格局调整的先机,公司决定在西南地区重点布局生产基地建设,在重庆市长寿区建设本次2个募投项目,防止不确定因素导致的停产、限产情况,为公司产品正常供应做好准备;亦是为了积极响应国家“一带一路”的伟大号召,抢抓化工企业产业转移的步伐,充分利用西部丰富的资源优势和政策支持积极布局,有利于公司经营降本增效,增强公司在行业内的综合竞争力。

  公司从事农药研发、生产和销售多年,目前已登记的农药产品超过200个,获得国家专利技术588项,主导制定国家标准2项、参与起草国家标准20项、主导制定行业标准11项、参与制定行业标准1项。近几年来,公司围绕农药等农业生命科学产业重点展开科学研究,走自主创新、绿色环保、上下游链合的发展道路,在农药产品研发和产业化生产方面具有丰富的经验和技术积累,是实现募投项目的有力保障。

  本次募投项目涉及的2项产品草铵膦和咪鲜胺,公司在产品研发和工艺技术等方面均进行了充分的论证并完成了中试,项目工艺技术先进可靠,装置设备生产稳定,消耗成本低,三废产出量少,在生产技术上完全具备可行性。

  公司已形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的全产业链核心竞争优势,公司产品依托覆盖国内国际的立体销售网络,畅销全国近30个省超过2,000个地市县,并获得全球100多个国家批准的“绿色通行证”,公司成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强强联合,已形成了长期稳定的合作关系。公司曾在AGROW AWARDS中赢得世界农药行业“最佳供应商奖”和“新兴地区最佳企业奖”。随着公司全球化战略的积极推进,公司将与国内外客户继续深化合作,进一步完善在全球市场的渠道布局,对本次募投项目达产后效益实现提供可靠支持。

  公司在多年从事农药化工业务的过程中,形成了成熟的生产体系、管理流程,并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本次募投项目实施过程中,公司除从总部派驻具有丰富经验的管理团队和研发团队外,还将从项目实施所在地重庆市招聘项目建设运营所需的各类人才,并按照公司的相关制度进行培训,满足新项目在建设、管理、研发、生产等各个环节的需求。同时,公司已在江苏、安徽、重庆等地建设有生产基地,在工厂建设及运营等方面具有丰富的经验,可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥。因此,本次募投项目的生产建设和管理运营具有可行性。

  公司一直高度重视安全、环保工作,保证在安全环保方面的持续投入,通过不断优化产品生产工艺和完善安全环保基础设施配置,从源头控制、过程控制和末端治理等各个环节将安全、环保管理工作落到实处,使公司安全环保工作从本质上得到了可靠的保障,安全环保管理达到行业先进水平。公司已通过GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证。

  本次募投项目采用先进的生产技术和设备,符合国家清洁生产的要求,减少环境污染;在生产车间采用自动化、大型化、连续化、智能化生产,提高生产运营效率,保障生产过程安全;在管理控制方面,充分利用自主、可控的云计算、物联网、大数据等新一代信息化技术,与DCS系统、MES系统、ERP系统进行融合,实现对生产装置和辅助设施进行分散控制、集中操作、统一监控、统一管理,提高管理效率,降低运行成本。

  公司拟通过本项目的实施在重庆市长寿区建设生产基地,项目达产后可实现年产2万吨草铵膦产品。

  从产品特性上看,草铵膦是全球非选择性除草剂之一,相较于其他传统非选择性除草剂(草甘膦、百草枯和敌草快),草铵膦是基于天然产物的新兴除草剂产品,具有杀草谱广、绿色、高效和环境友好等优势。

  从市场需求上看,一方面,受孟都山草甘膦产品在美国致癌事件影响,包括美国、越南等世界各国已对草甘膦采取限用或禁用措施,预计未来对草甘膦产品使用的负面影响还将进一步扩大,作为目前全球除草剂销量第一的草甘膦现有的巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管,而草铵膦由于其在产品特性上具有优势,已被国内外市场广泛认可,被认为是草甘膦的优选替代产品,有望在未来期间迎来市场规模迅速扩张;另一方面,草甘膦作为最早使用的除草剂产品之一,长期以来由于对草甘膦产生抗性的杂草作物种类日渐增多,致使该产品防除效果有所折扣,而草铵膦作为使用历史较短的除草剂产品且具有杀草谱广的特性,正在被越来越多的用户所青睐,因此,除草剂市场上对草铵膦以及草甘膦-草铵膦复配剂需求不断增加;再者,耐草铵膦转基因作物近年来已在亚洲、北美、欧洲、澳洲等国家推广种植,拜耳作物、孟山都、陶氏益农均加紧开发耐草铵膦的转基因作物,亦给草铵膦带来预期良好的市场增量空间。

  从供给层面看,在安全环保要求日趋严格的情况下,国内草铵膦产能受限,价格持续在高位。特别是2018年以来,国内环保稽查趋严,多家企业停产或开工率下降,草铵膦原药供给不足,未来草铵膦供需紧张或成为常态。

  项目投资预算总额为167,059.27万元,拟以募集资金投入145,000.00万元。项目实施主体为公司全资二级子公司重庆世界村生物化学有限公司。

  本项目建设期12个月。项目投资回收期为5.33年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为21.77%。

  本项目已于2019年1月21日取得重庆市长寿区发展和改革委员会颁发的《重庆市投资项目备案证》(项目代码-26-03-060658),其他报批事项正在办理过程中。

  公司拟通过本项目的实施在重庆市长寿区建设生产基地,项目达产后可实现年产1万吨咪鲜胺产品。

  咪鲜胺是一种可以用于多种作物的高效杀菌剂,具有广谱性、安全性,广泛地应用到柑桔采后防腐保鲜及芒果炭疽病、水稻恶苗病的防治,自从首次应用咪鲜胺防除水稻恶苗病以来,马上在市场上扩展到农作物的各个应用领域。同时,咪鲜胺具有绿色、高效,对多种病害具有治疗和铲除作用,对果蔬具有保鲜作用,使用范围不断扩大,市场规模持续增长。

  由于国内安全环保要求愈发严格,自2018年开始包括辉丰股份在内的部分国内咪鲜胺生产厂家因受到环保处罚而停产全面整顿,在国内咪鲜胺生产厂家原本数量较少的情况下,产品供给数量进一步削减。同时,由于咪鲜胺产品工艺复杂,质量规格要求苛刻,技术含量较高,具备一定进入门槛,短期内缺乏技术经验和一定生产规模的厂商很难打入咪鲜胺产品市场,因此导致自2018年来咪鲜胺整体产量严重不足,市场库存长时间处于低位,产品价格一路飙升。

  在全球市场上,国外主要的咪鲜胺生产企业大部分集中在欧洲、韩国和以色列,因生产成本高企,近年来部分国外咪鲜胺生产企业将其产品停产或转产,转而向中国生产厂家采购咪鲜胺产品。因此,随着全球农药产品生产进一步向中国转移,预计国内咪鲜胺产品未来在全球市场仍将保持旺盛的需求。

  项目投资预算总额为51,771.13万元,拟以募集资金投入35,000.00元。项目实施主体为公司全资二级子公司重庆世界村生物化学有限公司。

  本项目建设期12个月。项目投资回收期为4.97年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为25.73%。

  本项目已于2019年1月21日取得重庆市长寿区发展和改革委员会颁发的《重庆市投资项目备案证》(项目代码-26-03-060660),其他报批事项正在办理过程中。

  公司主营业务为农药产业链研发、生产和销售,本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关,本次发行可转债前后,发行人的主营业务未发生改变,对公司业务结构不会产生重大影响。本次募集资金投资项目的实施拓展和优化了公司产品结构,扩大了整体产能规模,有利于提升公司综合竞争力,提高持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成投产后,公司盈利能力和抗风险能力将得到增强;公司主营业务收入与净利润将得到提升,公司财务状况得到进一步的优化与改善;公司总资产、净资产规模(转股后)将进一步增加,财务结构将更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效应,符合公司及全体股东的利益。同时,本次发行可转债可以提升公司的盈利能力,优化公司的资本结构,为后续业务发展提供保障。综上所述,本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,南京红太阳股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2132号)核准,公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股,发行价格为14.12元/股,募集资金总额为1,038,187,458.88元,扣除与发行有关的费用4,323,526.02元,实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。

  上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  注:公司募集资金总额为1,038,187,458.88元,已由南京第一农药集团有限公司于2016年01月19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司高淳支行开设的2087人民币账户1,038,187,458.88元。发行有关的费用总额为4,323,526.02元,扣除发行费用后实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等规定,公司对本次募集资金实行专户存储,并在中国工商银行股份有限公司高淳支行(以下简称“工商银行高淳支行”)开设了募集资金专项账户,账号为2087,该专户用于公司补充流动资金及偿还银行贷款募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司、工商银行高淳支行和保荐机构国信证券股份有限公司三方签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。公司授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司前次募集资金项目中补充流动资金项目实际投资总额15,407.50万元与承诺投资总额15,386.39万元的差异21.11万元为募集资金的利息收入。

  除上述情况外,公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

  2016年2月1日,经公司第七届董事会第六次会议审议批准,并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见,公司使用募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述情况出具了《关于南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 (信会师报字【2016】第510014号)。

  公司前次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款,募集资金的使用有效改善了公司的资本结构,有助于公司经营规模的扩大,但其并不单独产生生产能力,因此前次募集资金投资项目效益无法单独计算。

  本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际情况与披露内容相符。

  我们审核了后附的南京红太阳股份有限公司(以下简称“红太阳”)董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

  本鉴证报告仅供红太阳申请公开发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为红太阳申请公开发行可转换公司债券的必备文件,随同其他申报文件一起上报。

  红太阳董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对红太阳董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,红太阳董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了红太阳截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,南京红太阳股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2132号)核准,公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股,发行价格为14.12元/股,募集资金总额为1,038,187,458.88元,扣除与发行有关的费用4,323,526.02元,实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。

  上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。

  注:公司募集资金总额为1,038,187,458.88元,已由南京第一农药集团有限公司于2016年01月19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司高淳支行开设的2087人民币账户1,038,187,458.88元。发行有关的费用总额为4,323,526.02元,扣除发行费用后实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等规定,公司对本次募集资金实行专户存储,并在中国工商银行股份有限公司高淳支行(以下简称“工商银行高淳支行”)开设了募集资金专项账户,账号为2087,该专户用于公司补充流动资金及偿还银行贷款募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司、工商银行高淳支行和保荐机构国信证券股份有限公司三方签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。公司授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司前次募集资金项目中补充流动资金项目实际投资总额15,407.50万元与承诺投资总额15,386.39万元的差异21.11万元为募集资金的利息收入。

  除上述情况外,公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

  2016年02月01日,经公司第七届董事会第六次会议审议批准,并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见,公司使用募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述情况出具了《关于南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 (信会师报字【2016】第510014号)。

  公司前次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款,募集资金的使用有效改善了公司的资本结构,有助于公司经营规模的扩大,但其并不单独产生生产能力,因此前次募集资金投资项目效益无法单独计算。

  本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际情况与披露内容相符。